湖南百利工程科技股分有限公博鱼体育全站登陆司 第四届董事会第三十四次会经过议定议

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议通知已按规定的时间以电子邮件及电话方式向全体董事发出，会议于2023年4月20日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长王海荣先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　具体内容详见公司同日披露的《百利科技关于全资子公司为下属控股公司提供担保的公告》（公告编号：2023-012）

　　具体内容详见公司同日披露的《百利科技关于变更经营范围暨修订公司章程的公告》（公告编号：2023-013）

　　公司拟召开2023年第一次临时股东大会，审议上述需由股东大会审议的议题。具体内容详见公司披露的《百利科技关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-014）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次百利锂电担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次百利锂电为云栖谷担保的最高债权本金分别为人民币3000万元及1000万元，本次担保前公司及百利锂电为其实际提供的担保余额为0万元。

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司（以下简称“百利锂电”）拟为下属控股公司苏州云栖谷智能系统装备有限公司（以下简称“云栖谷”）申请银行授信提供担保。百利锂电近期分别与宁波银行股份有限公司苏州分行及江苏银行股份有限公司苏州分行签订了《最高额连带责任保证书》，为云栖谷办理银行授信业务提供担保。

　　公司于2023年4月20日召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于全资子公司为下属控股公司提供担保的议案》，同意百利锂电为云栖谷申请银行授信提供担保的申请。该事项尚需提交股东大会审议。

　　智能系统和自动化设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；研发、设计、制造、组装、销售：自动化及智能设备、新型热工设备、机械电子电气及物料仓储设备、工业炉设备、智能输送设备、自动化控制系统，并从事以上产品的配套服务和系统集成服务；销售：自动化控制软件、电子仪器仪表、计算机软硬件、陶瓷材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　关联关系：云栖谷系百利锂电控股子公司，百利锂电持有云栖谷40%股权，并根据章程约定享有云栖谷51%表决权。

　　截至2022年12月31日，云栖谷总资产27,135.67万元，总负债为24,837.25万元，其中流动负债总额为24,612.37万元，净资产2,298.42万元；营业收入12,769.92 万元，净利润 1,007.45万元。（以上数据未经审计）

　　百利锂电本次为云栖谷申请银行授信提供担保是为了是为满足其日常营运、生产备货的资金需求，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展，符合公司整体利益。截至本公告披露日，被担保人经营稳健、发展良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不存在重大诉讼、仲裁事项，此次担保风险总体可控。

　　1、被担保对象云栖谷被百利锂电收购后，其经营管理受百利锂电实际控制。授信银行认为融资对象的风险主要取决于控股股东，要求被担保人控股股东即百利锂电全额担保，不接受云栖谷另一自然人股东按持股比例提供担保。

　　2、云栖谷其他股东孙卫明已将其持有的云栖谷10%的股权（对应出资额300万元）质押给了百利锂电作为对本次授信的反担保，故本次百利锂电对云栖谷担保风险可控。

　　董事会认为，百利锂电本次为下属控股公司提供担保是为了满足下属控股公司经营过程中的资金需要，帮助其高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益。本次担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　独立董事认为，本次担保是为了满足云栖谷日常经营和业务发展的需要。云栖谷生产经营正常，其经营管理受百利锂电实际控制，且另一自然人股东同意将其所持云栖谷10%的股权质押给百利锂电提供反担保，因此本次担保的风险相对可控。本次担保事项审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。为此，同意本次担保事项,同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　截止本公告日，除本次担保外，公司及控股子公司对外担保余额为0，占公司最近一期经审计净资产的0%；公司对控股子公司担保余额为人民币34,500万元，占公司最近一期经审计净资产的53.12%，无逾期担保。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更经营范围暨修订公司章程的议案》，具体情况如下：

　　鉴于公司总部基地项目建设已完工交付，为聚焦主营业务生产，公司拟注销房地产开发资质，并对公司经营范围进行如下变更：

　　变更前经营范围：凭国家颁发的《资质证书》从事国内外工程设计、工程咨询服务；在工程设计许可范围内开展国内外工程总承包、工程项目管理与对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程项目的机电设备、自动化仪表、建筑材料的销售；货物、技术进出口业务；本公司业务范围内的技术开发、技术服务与技术转让；计算机软件开发及销售；文印、打字、晒图服务；房地产开发与经营、房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　变更后经营范围：凭国家颁发的《资质证书》从事国内外工程设计、工程咨询服务；在工程设计许可范围内开展国内外工程总承包博鱼体育全站app、工程项目管理与对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程项目的机电设备、自动化仪表、建筑材料的销售；货物、技术进出口业务；本公司业务范围内的技术开发、技术服务与技术转让；计算机软件开发及销售；文印、打字、晒图服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　以上变更最终以工商登记机关核准的内容为准。同时提请股东大会授权公司经营层全权办理变更经营范围以及修订《公司章程》相关工商登记变更等具体事宜。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　以上议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，相关公告于2023年4月21日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）披露。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、登记方式：（1）个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；（2）法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡；（3）异地股东可以信函或电邮登记（以2023年5月6 日下午 17:00 时以前收到为准）。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月8日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保的最高债权本金为人民币2,000万元；本次担保前为其实际提供的担保余额为2,500万元。

　　为保证全资下属控股公司常州百韩科智能装备有限公司（以下简称“百韩科”）融资事项的顺利进行，湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日与中国民生银行股份有限公司常州支行（以下简称“民生银行”）签订了《最高额连带责任保证书》，为百韩科在民生银行办理的银行授信业务提供连带责任保证。本次担保的最高债权本金为人民币2,000万元。百韩科其他股东常州新韩智能科技有限公司将同时为百韩科本次申请银行授信提供全额担保。

　　公司第四届董事会第二十次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于为下属控股公司申请银行综合授信提供担保的议案》，公司预计为下属控股公司申请银行综合授信提供不超过人民币玖亿元的担保额度，其中单独为百韩科提供担保的额度不超过人民币壹亿元博鱼体育全站登陆。上述担保额度自公司2021年年度股东大会审议通过之日起一年内有效，额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。独立董事对该事项发表了同意意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于为下属控股公司申请银行综合授信提供担保的公告》（公告编号：2022-016）。

　　经营范围：从事新能源、电子、化工领域自动化智能装备及其产品和备件的研发、设计、制造及销售；机械设备及配件、机电设备及配件、五金制品、交通器材、家用电器、建筑材料、金属制品的销售；工业设备系统集成、安装调试及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　截至2022年12月31日，百韩科总资产3.65亿元，总负债为3.26亿元，其中流动负债总额为3.26亿元，净资产0.39亿元；营业收入1.58亿元，净利润0.18亿元。（以上数据未经审计）

　　1、主合同：中国民生银行股份有限公司常州支行与常州百韩科智能装备有限公司签订的综合授信合同。

　　公司本次为百韩科申请银行授信提供担保是为了是为满足其日常生产经营所需的流动资金需求，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展，符合公司整体利益。截至本公告披露日，百韩科经营稳健、发展良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不存在重大诉讼、仲裁事项，此次担保风险总体可控。

　　截止本公告日，除本次担保外，公司及控股子公司对外担保余额为0，占公司最近一期经审计净资产的0%；公司对控股子公司担保余额为人民币34,500万元，占公司最近一期经审计净资产的53.12%，无逾期担保。